公司设立、经营、清算注销，股东面临哪些赔偿责任与风险
1993年第一部《公司法》就确立我国只采用有限责任公司形式，没有无限责任公司，这意味着公司股东只对公司债务承担有限责任，不承担无限责任。
上海浩信（郑州）律师事务所资深律师宁广隆先生就此问题为大家分析。
01股东以出资额承担有限责任是基本原则
《公司法》第二条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
从而可知，在我国，有限责任公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任，除出资额之外，无需用其个人的其他财产对公司债务承担责任。
股东以其出资额为限对公司债务承担责任也就是“有限责任”，但承担有限责任的前提是“遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利”，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。
《公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
由此可见，股东在经营公司过程中如果出现一些特殊情况，还要对公司债务承担无限责任。
（一）在出资额范围内承担责任
1、出资不到位责任
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条第二款规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
防范：出资是股东的基本义务，无论是实缴出资还是认缴出资，股东必须按份额将出资缴到公司账户。为了避免股东以后承担不必要的出资责任，应在注册公司时根据实际情况尽量压缩注册资本金。
2、出资不实责任
《公司法》第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
《公司法解释二》第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
防范：在设立公司时，要对非货币出资的财产要进行对价评估，确定其出资额，以免其他股东最后承担连带责任。
3、抽逃出资责任
《公司法》第三十五条：公司成立后，股东不得抽逃出资。
《公司法》第一百一十五条：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《执行工作若干问题的规定（试行）》第八十条：被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。
《公司法解释二》第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出;
(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;
(三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;
(四)利用关联交易将出资转出;
(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
防范：股东出资以后，要严格控制股东以上形式将资金抽回，避免最终对公司债务在抽逃出资范围内承担责任。
4、公司不当减资
《公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
根据《最高人民法院公报》（2016）沪02民终10330号案件: 公司存在不当减资，减资时既未依法通知债权人，亦未向债权人清偿债务的，股东对公司债务应在减资范围内承担补充赔偿责任。
防范：公司在减资时，不要只是向登记机关履行变更登记，一定要通知公司相关债权人并进行公告，按照法定程序进行减资。
1、股份公司不能成立时，发起人责任
《公司法》第九十四条第一款 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
《公司法》第九十四条第二款 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
(二) 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
防范：在设立公司时，发起人首先要对设立公司不成时要承担的费用具有风险意识，在设立时尽量做好费用成本预算和费用控制，尽可能减少发起人责任。
2、利用关联关系损害公司利益责任
《公司法》第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《特别纳税调整实施办法(试行)》第二章第九条对关联公司的界定具有相关规定。
防范：股东尽量不要利用与自己具有关联关系的公司与本公司进行交易，即使交易，一定要通过股东会决议，完善相关交易程序。
3、恶意处置公司财产责任
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
防范：公司在处理被解散公司财产时，账务要清晰，避免被认定为恶意处置资产。
4、不依法清算而注销公司责任
（1）不按时清算
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第一款：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
（2）不进行清算
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
（3）虚假清算
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
防范：公司在解散时，一定进行合法清算后再进行注销。
（三）对公司债务承担连带责任
(2017)最高法民申2646号裁定认为：公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。
根据该案认定的事实，出借的款项均汇入了公司股东账户，公司亦通过股东账户偿还借款。同时，公司的账户与股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分。因此，公司与股东之间构成财产混同，公司已经失去了独立承担债务的基础。
防范：树立公司财产、人格独立的法律意识，在经营公司过程中，要严格区分公司财产与股东个人财产，不要在公司与个人账户之间进行资金往来，如必须往来要有合法的账务处理，防止股东与公司之间产生财产混同。
2. 一人公司与股东财产混同
《公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
特别说明：夫妻设立的有限责任公司在形式上属于两人设立的有限责任公司，不宜直接认定为一人有限公司，从而适用《公司法》第六十三条关于一人有限责任公司股东与公司财产混同举证责任倒置的规定。债权人能够提出足以证明夫妻财产与公司财产混同的初步证据的，夫妻股东应当就公司财产独立性承担举证责任，不能证明的，依据《公司法》第二十条第三款的规定应承担对公司债务承担连带责任。
防范：尽量不要设立一人有限公司，经营中区分个人与公司之间的资金来往，做好账务处理。
3. 股东怠于履行义务，致公司无法进行清算
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第二款：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
防范：公司平时要注重档案管理，对公司财产、账册、合同、股东会决议等材料进行分项管理归档。
第一种观点：先破产再加速出出资期限
《中华人民共和国企业破产法》第三十五条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
公司启动破产时，股东则不再享有分期缴纳出资的权利，而必须将所认缴的出资立即缴足。
第二种观点：在特殊情况下，可以直接加速股东出资期限
若某项债权发生时，股东的相关行为已使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，在公司不能清偿该债权时，法院可以判令特定的股东以其尚未届满出资期限的出资额向该债权人承担连带清偿责任。”支持意见作出类似裁判结论的案件（2016）苏01民终7556号判决书、（2016）粤04民终2599号判决书等。
防范：在认缴资本制下，为了防止其他股东恶意不出资，影响公司正常经营，在制定公司章程时，要根据公司的经营发展约定合适的出资期限。